CORPORATE GOVERNANCE

CORPORATE GOVERNANCE

La Società ha applicato al proprio sistema di governo societario alcune disposizioni volte a favorire la trasparenza e la tutela delle minoranze azionarie. In particolare la Società ha:

•Previsto statutariamente il voto di lista per l’elezione del Consiglio di Amministrazione prevedendo, altresì, che hanno diritto di presentare liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari di Azioni rappresentanti almeno il 10% del capitale sociale avente diritto di voto nell’assemblea ordinaria (articolo 31 dello statuto sociale);

•Previsto statutariamente l’applicazione per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni relative alle società quotate di cui al D.Lgs. 58/1998, limitatamente agli articoli 106, 107, 108, 109 e 111 nonché le disposizioni regolamentari applicabili, in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria (articolo 48 dello statuto sociale);

•Previsto statutariamente un obbligo di comunicazione da parte degli azionisti al superamento di una partecipazioni pari almeno al 5% e di tutte le variazioni in aumento o in diminuzione, rispetto alle seguenti soglie del 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 35%, 40%, 45% 50%, 66,6%, 75%, 90% e 95% (articolo 10 dello statuto sociale);

•Nominato il Presidente del Consiglio di Amministrazione quale Investor Relator;

•Approvato le procedure in materia di operazioni con parti correlate, di obblighi e di informativa nei confronti del Nomad, di comunicazione delle informazioni privilegiate e di internal dealing;

·Verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza come previsti dal D.Lgs. 58/1998 in capo al consigliere di amministrazione Attilio Ventura.


CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione in carica, composto da sette membri, è stato nominato dall’assemblea ordinaria dell’Emittente del 2 maggio 2012 e rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2014.

Ai sensi dell’articolo 39 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza limitazione alcuna, con facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, ritenuti opportuni per l’attuazione e il raggiungimento dello scopo sociale, ad eccezione solamente di quanto è espressamente riservato dalla legge o dallo statuto all’Assemblea degli azionisti. Il Consiglio di Amministrazione dell’11 maggio 2012 ha conferito al Presidente e Amministratore Delegato Rinaldo Denti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione previsti dalla Legge e dallo statuto, ivi inclusi a titolo esemplificativo e non tassativo i seguenti poteri:
1) assumere o licenziare, anche con contratti a termine, dirigenti, impiegati, equiparati ed operai, fissandone o modificandone le rispettive condizioni contrattuali.
2) rappresentare la società nei rapporti con associazioni sindacali di lavoratori e datori di lavoro.
3) rappresentare la società nelle vertenze sindacali e di lavoro, collettive ed individuali, anche avanti l’autorità giudiziaria ed in ogni altra sede.
4) rappresentare la società di fronte a qualsiasi persona fisica o giuridica.
5) rappresentare la società nei confronti della pubblica amministrazione, degli uffici governativi, uffici governativi e regionali del lavoro, enti locali, camere di commercio, enti parastatali, previdenziali ed autonomi, magazzini generali, punti e depositi franchi, questure, compiendo qualsiasi operazione, firmando domande, ricorsi, memorie e documenti di qualsiasi genere stipulando atti e contratti rientranti nei poteri negoziali conferiti col presente atto.
6) costituire e ritirare depositi cauzionali presso i ministeri, gli uffici del debito pubblico, la cassa depositi, le intendenze di finanza, gli uffici doganali, le province, le regioni, ed ogni altro ufficio o ente pubblico.
7) iniziare o risolvere (attraverso pagamenti, riconoscimento o ritiro dell’azione legale) dispute legali.
8) rappresentare la società in giudizio dinanzi a qualsiasi magistratura in Italia od all’estero, compresi la suprema corte di cassazione, la corte costituzionale, la corte dei conti, il consiglio di stato, in ogni stato o grado di giudizio conferendo e revocando mandati ad avvocati, procuratori alle liti e consulenti tecnici.
9) richiedere pignoramenti e sequestri, conservativi o giudiziari a mano di debitori o di terzi; rappresentare la società in procedure di fallimento, liquidazione coatta amministrativa, concordato preventivo ed amministrazione controllata, inserire crediti al passivo e firmare i relativi atti, accettare ed approvare concordati giudiziari od extra giudiziari ed in generale provvedere nell’interesse della società a quanto si rendesse necessario nelle procedure fallimentari nelle quali la società sia interessata; riscuotere somme in acconto od a saldo e rilasciando quietanza; proporre istanze ed impugnazioni e votare in dette procedure.
10) intervenire e concorrere, in Italia ed all’estero, negli incanti giudiziali e negli appalti; concorrere alle gare ed aste per licitazioni pubbliche e private indette dalle amministrazioni statali, parastatali, enti pubblici in genere ed enti privati; presentare offerte anche in aumento, accettare e firmare le aggiudicazioni provvisorie e definitive, nonché i relativi contratti.
11) firmare la corrispondenza ed ogni altro documento che richieda l’apposizione della firma della società nell’ambito dei poteri delegati dal Consiglio.
12) ritirare dalle poste, ferrovie, imprese di trasporto terrestre, marittimo od aereo, lettere, pieghi, colli, pacchi ed oggetti vari, anche raccomandati od assicurati, rilasciando ricevuta liberatoria, così pure farne rifiuto o protesta innanzi agli uffici dell’amministrazione postale, doganale o ferroviaria.
13) acquistare o vendere, anche con contratti a prestazione continuativa o periodica, permutare, importare ed esportare beni e servizi relativi alla gestione della società, fissando prezzi, termini e condizioni, concedendo eventualmente sconti o dilazioni e firmare i relativi atti.
14) acquistare, permutare o vendere beni mobili patrimoniali, determinando i relativi prezzi, termini e condizioni e firmare i relativi atti, ivi compresi gli automezzi, materie prime, merci, attrezzature, impianti e macchinari per lo svolgimento delle attività sociali, nonché stipulare contratti di locazione, anche finanziaria (leasing), aventi per oggetto la concessione in godimento di detti beni nei limiti di Euro 2 milioni per singola operazione.
15) acquistare ai pubblici incanti beni mobili, formulando offerte, anche per persone da nominare.
16) negoziare, stipulare, modificare e risolvere contratti di noleggio, di locazione e di amministrazione di beni.
17) negoziare, stipulare, modificare e risolvere contratti di noleggio, di locazione, di amministrazione di beni e servizi relativi alla gestione della società con enti e società private e pubbliche.
18) costituire e richiedere cauzioni e depositi, presentare, modificare o ritirare offerte ed, in genere, svolgere ogni operazione o formalità relative.
19) negoziare e stipulare contratti di assicurazione privata od obbligatoria, firmando le relative polizze, relativamente alla gestione societaria nonché contratti di mediazione, trasporto e spedizione.
20) modificare e risolvere i contratti di assicurazione, concordare in caso di sinistro, l’indennità dovuta dall’assicuratore, rilasciando quietanza per l’importo riscosso.
21) aprire e chiudere conti correnti o depositi vincolati presso qualsiasi banca o altro istituto di credito, in Italia od all’estero, e presso gli uffici postali ivi compresa la facoltà di richiedere linee di credito in qualsiasi forma e anche servizi cassette di sicurezza, stabilendone le condizioni.
22) provvedere all’esazione di qualsiasi importo, somma, titolo o valore comunque e da chiunque dovuto alla società, sotto forma di assegno bancario, cambiale o titolo all’ordine rilasciandone quietanza in acconto od a saldo e girandoli sui conti correnti della società ovvero ordinarne il protesto.
23) contrattare con qualsiasi istituto di credito la concessione di affidamenti, sia allo scoperto sia contro presentazione di effetti, nonché richiedere e sottoscrivere contratti di mutuo ed ogni altra operazione creditizia passiva, nei limiti di Euro 2 milioni per singola operazione.
24) emettere tratta su clienti della società e fare eseguire atti di protesto e contestazioni di mancato pagamento, spedire rivalse e conti di ritorno.
25) fare versamenti sui conti correnti bancari della società.
26) fare pagamenti, emettere assegni e fare prelevamenti, nei limiti dei fidi concessi alla società, sui conti correnti bancari e postali.
27) richiedere e firmare le dichiarazioni valutarie; richiedere e firmare qualunque altro documento o dichiarazione necessaria all’espletamento delle operazioni di importazione ed esportazione.
28) rappresentare la società in tutte le operazioni presso gli uffici del debito pubblico, la cassa depositi/prestiti e qualsiasi ufficio dell’amministrazione dello stato con facoltà di esigere interessi e somme a qualsiasi titolo, ritirare somme, valori e depositi e rilasciarne valide quietanze.
29) rappresentare la società presso qualsiasi ufficio dell’amministrazione finanziaria e svolgere qualsiasi pratica relativa a tasse, imposte e contributi, accettare, impugnare e respingere ruoli ed accertamenti, concordare imposte, sottoscrivere dichiarazioni relative ad imposte dirette od indirette (comprese le dichiarazioni e denunce ed ogni altro adempimento previsto dalle norme sulla imposta sul valore aggiunto), moduli e questionari, presentare istanze, ricorsi, reclami, memorie e documenti innanzi a qualsiasi ufficio o commissione tributaria delle imposte, incassare rimborsi, ristorni ed interessi rilasciando quietanze.
30) compromettere in arbitrati nominando e revocandone i membri; deferire vertenze o valutazioni ad arbitrati, stipulando e sottoscrivendo clausole compromissorie.
31) stipulare, modificare o revocare contratti di rappresentanza ed agenzia, fissandone o modificandone le condizioni.
32) sottoscrivere contratti di acquisto di beni e servizi, e qualsiasi altro contratto o atto che comporti spese od oneri finanziari a carico della società.
33) transigere e conciliare ogni vertenza relativa alla società in sede giudiziale e stragiudiziale.
34) costruzione di nuovi edifici e modifiche strutturali di quelli già rientranti nell’organigramma attuale della società.
35) conferimento di “procura” (attribuzione di poteri d’affari ad un procuratore) o annullamento della stessa.
36) garantire o trasferire garanzie reali (su qualsiasi bene) della società ed accordare ogni altro diritto di garanzia sui beni della società a favore di terzi.
37) conclusione di accordi esclusivi di distribuzione e stipula di contratti di fornitura.
38) conclusione di contratti relativi ad appalti di qualsiasi natura e specie nei limiti di Euro 2 milioni per singola operazione;
39) concludere qualsiasi operazione con società di leasing e di factoring, compresa la stipula di contratti, la cessione dei crediti e/o l’accettazione di cessioni da parte di fornitori, la costituzione di garanzie, mandati per l’incasso, operazioni di sconto e quant’altro concernente i rapporti di factoring per importi sino a Euro 2 milioni per ogni singola operazione;
40) sottoscrivere per conto della società richieste di autorizzazioni amministrative, concessioni, permessi e licenze di qualsiasi tipo, ivi incluse tra le altre le concessioni per la costruzione e lo sfruttamento dell’uso idroelettrico di acqua pubblica.
(41) stipulare contratti di licenza di know-how e di proprietà intellettuale / industriale.
(42) presentare domande, atti, documenti ed istanze per la protezione e registrazione di diritti di proprietà intellettuale / industriale.
(43) stipulare accordi di joint venture.
(44) conferire incarichi di consulenza e conferire deleghe a professionisti abilitati, nominare ed esonerare procuratori speciali, consulenti legali, avvocati e procuratori alle liti, per determinati atti e categorie di atti, ricorrere, intervenire nei giudizi ed arbitrati, eleggere domicilio, partecipare alle udienze, rendere l’interrogatorio formale, depositare memorie e documenti, discutere e prendere le relative conclusioni, proporre appello anche incidentale, impugnare avanti la Corte d’Appello, la Corte di Cassazione e per revocazione.
(45) stipulare lettere di intenti, accordi di riservatezza, accordi per attività di due diligence attiva e passiva.
(46) curare l’osservanza delle disposizioni in materia di tutela dell’ambiente, di salvaguardia delle risorse idriche.
(47) curare l’applicazione delle disposizioni di legge e di regolamento in materia di affidamento di lavori ad imprese appaltatrici.
(48) curare il rispetto delle disposizioni in materia di prevenzioni infortuni, protezione, salute e sicurezza dei lavoratori nell’ambiente del lavoro e nei cantieri.
(49) curare l’applicazione delle disposizioni di legge e di regolamento in materia di tutela della riservatezza e i dei dati personali (privacy).



COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale dell’Emittente, composto alla Data del Documento di Ammissione da 3 sindaci effettivi e due supplenti, è stato nominato in data 24 novembre 2011 e rimane in carica fino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2013.



ULTIMO AGGIORNAMENTO: 20 Gennaio 2014
Le informazioni di cui alla presente sezione Corporate Governance sono messe a disposizione in applicazione dell’articolo 26 del Regolamento Emittenti AIM.

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